１９４３年５月、ドイツ本土爆撃の使命を帯びた米軍Ｂ１７の編隊が、英国の基地から飛びたった。その中の１機「メンフィス・ベル」はすでに２４回の爆撃を遂行、今回の任務を終えれば乗員は故国へ帰還できることになっていた。生真面目な機長デニス、詩の好きな通信士ダニー、自称女たらしの機銃手ラスカルら１０名の若者は、一丸となって敵の猛攻に立ち向かうが…。実話に基づく感動の戦争巨篇。