頼朝は藤原兼実を摂政に推挙する一方、後白河法皇に人事等の申し入れを行う。諸国で守護や地頭などの武士の土地押領が問題となり、地頭の権限は謀反人の旧所有地に限定される。頼朝の尽力で閑院内裏が再建され、重源の手で東大寺の再建も始まる。頼朝に追われる源行家は摂津で討たれるが、義経は逃亡を続け、藤原秀衡を頼って奥州に赴く。